Điều lệ BIDV 2025 — Cơ cấu tổ chức và quản trị ngân hàng

Tóm tắt nhanh: Điều lệ BIDV 2025 (hợp nhất 06/2025) gồm 10 chương, 107 điều, có hiệu lực từ 01/01/2025. Vốn điều lệ 70.213 tỷ đồng (7,02 tỷ cổ phần, mệnh giá 10.000 VND). Cổ đông lớn nhất: NHNN Việt Nam 80,99%, KEB Hana Bank 15%. Bộ máy quản trị gồm ĐHĐCĐ → HĐQT (5–11 thành viên, nhiệm kỳ 5 năm) → Ban Kiểm soát → Ban Điều hành (TGĐ do HĐQT bổ nhiệm). Quyết định thông thường cần >50%, quyết định quan trọng cần ≥65% phiếu biểu quyết.

Mở bài — Tại sao phải nắm Điều lệ BIDV 2025 khi thi tuyển dụng?

BIDV — Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam — được thành lập ngày 26/4/1957 với tên gọi ban đầu là Ngân hàng Kiến thiết Việt Nam, trực thuộc Bộ Tài chính. Trải qua gần 70 năm phát triển, BIDV hiện là một trong bốn ngân hàng thương mại nhà nước lớn nhất Việt Nam, với hơn 40.000 cán bộ nhân viên và mạng lưới hoạt động trên toàn quốc.

Điều lệ tổ chức và hoạt động (gọi tắt là Điều lệ) là văn bản nền tảng quy định toàn bộ cơ cấu quản trị, quyền hạn và trách nhiệm của các cơ quan quản lý, cơ chế tài chính và các quy định quan trọng khác của BIDV. Đây là tài liệu bắt buộc đọc trước khi thi tuyển dụng vì đề thi BIDV thường xuyên đặt câu hỏi về: vốn điều lệ, cơ cấu cổ đông, quyền hạn ĐHĐCĐ và HĐQT, nhiệm kỳ các chức danh lãnh đạo và tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết.

Bài viết này hệ thống nội dung cốt lõi của Điều lệ BIDV 2025 — bản hợp nhất 06/2025, được phê duyệt theo Quyết định 307/QĐ-BIDV ngày 28/3/2025, có hiệu lực từ 01/01/2025.

Phần 1 — Thông tin tổng quan về Điều lệ BIDV 2025

1.1. Căn cứ pháp lý và hiệu lực

Điều lệ BIDV 2025 được xây dựng trên ba căn cứ pháp lý chính:

• Luật các Tổ chức Tín dụng 2024 (Luật 32/2024/QH15, thông qua 18/01/2024, hiệu lực 01/7/2024) — vbpl.vn.
• Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật 59/2020/QH14, thông qua 17/06/2020).
• Luật Chứng khoán 2019 (Luật 54/2019/QH14, thông qua 26/11/2019).

1.2. Cấu trúc 10 chương

Chương III là chương dài và quan trọng nhất (Điều 24–91), quy định toàn bộ bộ máy quản trị từ ĐHĐCĐ đến từng chức danh Ban Điều hành.

Phần 2 — Vốn điều lệ và cơ cấu cổ đông

2.1. Vốn điều lệ và cổ phần

Theo Điều 11 và Điều 13 Điều lệ BIDV 2025:

• Vốn điều lệ: 70.213.619.170.000 đồng — tương đương khoảng 70.214 tỷ đồng.
• Tổng số cổ phần: 7.021.361.917 cổ phần phổ thông.
• Mệnh giá mỗi cổ phần: 10.000 VND.
• Trụ sở chính: Tháp BIDV, 194 Trần Quang Khải, Phường Lý Thái Tổ, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội.
• Thời hạn hoạt động: 99 năm.

Vốn điều lệ có thể tăng qua ba hình thức: chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán ra công chúng hoặc chào bán riêng lẻ. Theo Điều 12, việc giảm vốn điều lệ không được thấp hơn vốn pháp định và phải được NHNN chấp thuận bằng văn bản.

2.2. Cơ cấu cổ đông

NHNN là cổ đông kiểm soát, đại diện cho sở hữu nhà nước tại BIDV. KEB Hana Bank trở thành đối tác chiến lược từ năm 2019, sở hữu 15% cổ phần — mức tối đa cho phép đối với nhà đầu tư nước ngoài chiến lược theo quy định.

Theo Điều 19 Điều lệ, giới hạn sở hữu cổ phần tại BIDV tuân theo Luật TCTD 2024: cổ đông lớn là tổ chức/cá nhân sở hữu từ 5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Tại BIDV, có một Ủy ban riêng giúp việc HĐQT phụ trách quan hệ với Hana Bank: Ủy ban Hợp tác chiến lược BIDV-Hana Bank.

2.3. Phát hành trái phiếu

Theo Điều 23, BIDV có thể phát hành hai loại trái phiếu:

• Trái phiếu thường: Không có quyền chuyển đổi thành cổ phần.
• Trái phiếu chuyển đổi: Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo điều kiện phát hành.

Phần 3 — Cơ cấu quản trị: ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban Kiểm soát

3.1. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)

ĐHĐCĐ là cơ quan quyền lực cao nhất của BIDV, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết (Điều 24).

Quyền hạn chính của ĐHĐCĐ (Điều 29):

1. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và phương án phân phối lợi nhuận.
2. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và Ban Kiểm soát.
3. Quyết định tăng/giảm vốn điều lệ và phát hành cổ phần mới.
4. Quyết định mua bán tài sản cố định từ 20% vốn điều lệ trở lên.
5. Quyết định tổ chức lại (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập), giải thể BIDV.

Điều kiện họp hợp lệ (Điều 34):

Tỷ lệ thông qua nghị quyết (Điều 35):

Quyết định quan trọng (≥ 65%) bao gồm: thay đổi vốn điều lệ, chào bán cổ phần mới, mua bán tài sản cố định từ 20% vốn điều lệ trở lên, chia tách/hợp nhất/sáp nhập/giải thể/phá sản BIDV.

Điểm thi quan trọng: Thông báo mời họp ĐHĐCĐ phải được gửi ít nhất 21 ngày trước ngày họp (theo Luật Doanh nghiệp 2020 áp dụng cho công ty niêm yết). Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm từ 5% cổ phần biểu quyết liên tục trong 6 tháng có quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường.

3.2. Hội đồng quản trị (HĐQT)

HĐQT là cơ quan quản lý của BIDV, do ĐHĐCĐ bầu và chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ (Điều 41–53).

Thành phần HĐQT:

• Số lượng thành viên: tối thiểu 5, tối đa 11 người.
• Nhiệm kỳ: 5 năm (có thể bầu lại).
• Ít nhất 2/3 thành viên là thành viên không điều hành (non-executive).
• Tối thiểu 2 thành viên độc lập đáp ứng điều kiện tại Điều 46.

Tiêu chuẩn thành viên HĐQT (Điều 46):

• Có trình độ đại học trở lên.
• Có đạo đức nghề nghiệp, không vi phạm quy định pháp luật trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng.
• Có ít nhất 3 năm làm người quản lý/điều hành TCTD, hoặc 5 năm làm người quản lý doanh nghiệp trong lĩnh vực tài chính/kế toán/kiểm toán, hoặc 5 năm làm việc tại bộ phận nghiệp vụ TCTD.

Tiêu chuẩn thành viên độc lập HĐQT: Không phải người điều hành BIDV trong 3 năm gần nhất; không có lợi ích liên quan với BIDV; không đại diện cho sở hữu cổ phần.

Họp HĐQT (Điều 47 và 48):

• Họp định kỳ: ít nhất mỗi quý 1 lần.
• Cuộc họp đầu tiên sau bầu cử: trong vòng 7 ngày.
• Thông qua nghị quyết: đa số quá bán (trên 50% thành viên dự họp).

Quyền hạn chính của HĐQT (Điều 42):

• Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc và các Phó Tổng Giám đốc.
• Quyết định cơ cấu tổ chức, thành lập/giải thể các đơn vị thuộc BIDV.
• Quyết định mua bán tài sản, đầu tư, phân phối lợi nhuận (trong phạm vi không thuộc ĐHĐCĐ).

Chủ tịch HĐQT (Điều 43):

• Không đồng thời là người điều hành BIDV (tức không kiêm chức TGĐ/Phó TGĐ).
• Không đồng thời là Chủ tịch/TGĐ của tổ chức tín dụng khác.

Các Ủy ban giúp việc HĐQT (Điều 51):

3.3. Ban Kiểm soát (BKS)

BKS là cơ quan giám sát độc lập, do ĐHĐCĐ bầu trực tiếp và báo cáo trực tiếp lên ĐHĐCĐ (Điều 54–65).

Đặc điểm nổi bật:

• Trưởng BKS độc lập với HĐQT (theo Điều lệ 2025 — đây là điểm thay đổi quan trọng so với điều lệ các phiên bản trước).
• Họp định kỳ: ít nhất mỗi quý 1 lần.
• Cuộc họp hợp lệ khi: ≥ 2/3 tổng số thành viên BKS dự họp.
• Thông qua quyết định: đa số thành viên dự họp tán thành.

Nhiệm vụ chính của BKS (Điều 55) — có 21 nhiệm vụ và quyền hạn, trong đó nổi bật:

• Kiểm tra tài chính, giám sát tính tuân thủ pháp luật và Điều lệ.
• Kiến nghị HĐQT và ĐHĐCĐ về các biện pháp cải thiện quản lý.
• Có quyền triệu tập ĐHĐCĐ bất thường nếu HĐQT có hành vi vi phạm nghiêm trọng.

Tiêu chuẩn thành viên BKS (Điều 60):

• Trình độ đại học trở lên.
• Tối thiểu 3 năm làm việc trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính, kế toán hoặc kiểm toán.
• Không phải người có liên quan của Người quản lý BIDV.

Phần 4 — Ban Điều hành: Tổng Giám đốc và cơ cấu thực thi

4.1. Tổng Giám đốc (TGĐ)

Theo Điều 66, có một thay đổi quan trọng trong Điều lệ BIDV 2025 so với Quyết định 936/2002 (phiên bản điều lệ cũ): TGĐ do HĐQT bổ nhiệm (không phải do Thống đốc NHNN bổ nhiệm như trước). Đây là bước chuyển đổi theo hướng quản trị doanh nghiệp hiện đại, phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật TCTD 2024.

Các quy định chính về TGĐ:

• Nhiệm kỳ: Không quá 5 năm (có thể bổ nhiệm lại).
• TGĐ không đồng thời là Chủ tịch HĐQT (nguyên tắc tách biệt quản lý và điều hành).
• Người đại diện theo pháp luật: TGĐ là người đại diện theo pháp luật của BIDV. Trong trường hợp khuyết TGĐ, Chủ tịch HĐQT thực hiện quyền đại diện.
• Thời hạn bổ nhiệm TGĐ mới khi khuyết: HĐQT phải bổ nhiệm trong 90 ngày kể từ khi khuyết.

Tiêu chuẩn TGĐ (Điều 70):

• Trình độ đại học trở lên.
• Tối thiểu 5 năm làm Người điều hành TCTD, hoặc 5 năm làm TGĐ/Phó TGĐ doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng vốn pháp định của TCTD tương ứng.
• Cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.

4.2. Cơ cấu các Khối trực thuộc Ban Điều hành

Theo Phụ lục I Điều lệ 2025, Ban Điều hành BIDV gồm TGĐ, các Phó TGĐ và Kế toán trưởng, điều hành các khối nghiệp vụ sau:

Phần 5 — Những điểm đặc biệt quan trọng trong Điều lệ BIDV 2025

5.1. Tôn chỉ và định hướng chiến lược

Theo Điều 4, BIDV đặt mục tiêu trở thành ngân hàng thương mại đa năng, hiện đại, an toàn và bền vững. Đây không chỉ là khẩu hiệu mà còn là căn cứ xây dựng chiến lược ESG, chuyển đổi số và phát triển bền vững mà BIDV đang triển khai đến năm 2030.

5.2. Tập quán thương mại quốc tế

Theo Điều 10, BIDV áp dụng các tập quán thương mại quốc tế do ICC (Phòng Thương mại Quốc tế) ban hành trong hoạt động quốc tế, bao gồm:

• UCP 600: Quy tắc thống nhất về tín dụng chứng từ (L/C).
• URC 522: Quy tắc thống nhất về nhờ thu.
• URDG 758: Quy tắc thống nhất về bảo lãnh theo yêu cầu.

5.3. Giải quyết tranh chấp (Chương VIII, Điều 113)

Tranh chấp nội bộ BIDV được giải quyết theo trình tự: thương lượng → hòa giải (tối đa 6 tuần) → Trọng tài hoặc Tòa án. Chủ tịch HĐQT chủ trì hòa giải, ngoại trừ các tranh chấp liên quan đến chính HĐQT hoặc Chủ tịch HĐQT — trong trường hợp đó, phải chỉ định chuyên gia độc lập.

5.4. Sửa đổi Điều lệ

Sửa đổi, bổ sung Điều lệ thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ (yêu cầu ≥ 65% phiếu biểu quyết — là quyết định quan trọng). Điều lệ bằng tiếng Việt là văn bản chính thức pháp lý.

Câu hỏi thường gặp {#cau-hoi-thuong-gap}

Câu hỏi 1: Điều lệ BIDV 2025 có bao nhiêu chương và bao nhiêu điều?

Trả lời: Điều lệ BIDV 2025 (hợp nhất 06/2025) gồm 10 chương và 107 điều, có hiệu lực từ ngày 01/01/2025. Đây là phiên bản được ĐHĐCĐ thông qua tháng 12/2024 (Nghị quyết 1437/2024/NQ-ĐHĐCĐ ngày 25/12/2024) và HĐQT phê duyệt hợp nhất theo Quyết định 307/QĐ-BIDV ngày 28/3/2025.

Câu hỏi 2: Tại sao tỷ lệ cổ đông NHNN tại BIDV là 80,99% thay vì 100%?

Trả lời: Năm 2012, Chính phủ cho phép BIDV cổ phần hóa, chuyển từ mô hình ngân hàng thương mại nhà nước 100% sang công ty cổ phần. Năm 2019, KEB Hana Bank (Hàn Quốc) mua 15% cổ phần với tổng giá trị khoảng 882 triệu USD, trở thành đối tác chiến lược nước ngoài. Phần còn lại (~5%) do các nhà đầu tư tổ chức và cá nhân nắm giữ. NHNN đại diện sở hữu nhà nước, giữ quyền kiểm soát với 80,99%.

Câu hỏi 3: Điểm khác biệt lớn nhất giữa Điều lệ BIDV 2025 và điều lệ các phiên bản trước là gì?

Trả lời: Điểm thay đổi lớn nhất là Tổng Giám đốc do HĐQT bổ nhiệm (thay vì Thống đốc NHNN bổ nhiệm như trong Quyết định 936/2002). Thay đổi này phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật TCTD 2024, theo hướng quản trị doanh nghiệp hiện đại, nâng cao tính tự chủ và trách nhiệm giải trình của HĐQT.

Bài tập trắc nghiệm — Luyện thi ngay {#bai-tap-trac-nghiem}

Câu 1: Theo Điều lệ BIDV 2025, vốn điều lệ hiện tại của BIDV là bao nhiêu?

A. 57.004 tỷ đồng B. 64.200 tỷ đồng C. 70.213 tỷ đồng D. 75.000 tỷ đồng

Câu 2: Theo Điều lệ BIDV 2025, Tổng Giám đốc BIDV do cơ quan nào bổ nhiệm?

A. Đại hội đồng cổ đông B. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam C. Hội đồng quản trị D. Bộ Tài chính

Câu 3: Tỷ lệ cổ phần tối thiểu dự họp để ĐHĐCĐ BIDV (lần 1 và lần 2) tiến hành hợp lệ là bao nhiêu phần trăm?

A. 33% B. 51% C. 65% D. 75%

Câu 4: Theo Điều lệ BIDV 2025, đối với quyết định thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ biểu quyết thông qua tối thiểu là bao nhiêu?

A. Trên 50% B. 55% C. Từ 65% trở lên D. 100%

Câu 5: Theo Điều lệ BIDV 2025, cuộc họp Ban Kiểm soát được coi là hợp lệ khi có ít nhất bao nhiêu thành viên dự họp?

A. 1/2 tổng số thành viên B. 2/3 tổng số thành viên C. 3/4 tổng số thành viên D. Toàn bộ thành viên

(Đáp án: 1-C, 2-C, 3-B, 4-C, 5-B)

Kết luận

Điều lệ BIDV 2025 là văn bản pháp lý nền tảng, phản ánh mô hình quản trị doanh nghiệp hiện đại mà BIDV đang hướng tới sau hơn 65 năm hoạt động. Những điểm trọng tâm cần ghi nhớ cho kỳ thi tuyển dụng: (1) Cấu trúc 10 chương 107 điều, hiệu lực từ 01/01/2025; (2) Vốn điều lệ 70.213 tỷ đồng, NHNN sở hữu 80,99%, Hana Bank 15%; (3) HĐQT 5–11 thành viên, nhiệm kỳ 5 năm, TGĐ do HĐQT bổ nhiệm; (4) Ngưỡng biểu quyết >50% (thông thường) và ≥65% (quan trọng); (5) BKS họp hợp lệ khi ≥ 2/3 thành viên dự họp.

Luyện ngay bộ đề mô phỏng BIDV 2026 — 360+ câu hỏi, chấm điểm tức thì tại thithu.com/bidv.

Luyện ngay bộ đề mô phỏng BIDV 2026 — 360+ câu hỏi, chấm điểm tức thì tại thithu.com/bidv.