Bảo lãnh phát hành
Bảo lãnh phát hành (tiếng Anh: Underwriting) là hoạt động nghiệp vụ trong đó một hoặc nhiều tổ chức tài chính, thường là ngân hàng đầu tư hoặc công ty chứng khoán, cam kết mua toàn bộ hoặc một phần chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ) mà tổ chức phát hành đưa ra, nhằm đảm bảo tổ chức phát hành thu được số tiền huy động theo kế hoạch. Sau khi mua vào, đơn vị bảo lãnh sẽ phân phối lại chứng khoán cho các nhà đầu tư trên thị trường thông qua mạng lưới quan hệ khách hàng và kênh phân phối sẵn có. Đây là một trong những nghiệp vụ cốt lõi của mảng ngân hàng đầu tư (Investment Banking), mang lại nguồn thu phí bảo lãnh (underwriting fee) đáng kể cho ngân hàng đồng thời chuyển rủi ro phân phối sang phía đơn vị bảo lãnh.
Hình thức bảo lãnh phổ biến
Trong thực tiễn ngân hàng đầu tư, bảo lãnh phát hành được chia thành ba hình thức chính với mức độ cam kết và phân bổ rủi ro khác nhau:
Bảo lãnh chắc chắn (Firm Commitment / Firm Underwriting): Đơn vị bảo lãnh cam kết mua toàn bộ số chứng khoán phát hành dù có phân phối hết cho nhà đầu tư hay không. Đổi lại, đơn vị bảo lãnh nhận phí bảo lãnh lớn hơn và chịu toàn bộ rủi ro tồn kho chứng khoán. Hình thức này thường áp dụng cho các đợt phát hành lớn của doanh nghiệp có uy tín, tổ chức phát hành tài chính hoặc chính phủ.
Bảo lãnh tối đa (Standby Underwriting): Đơn vị bảo lãnh chỉ cam kết mua phần chứng khoán còn lại sau khi kết thúc đợt phân phối, nếu không bán hết được cho nhà đầu tư. Rủi ro của đơn vị bảo lãnh thấp hơn so với bảo lãnh chắc chắn, kéo theo phí bảo lãnh cũng thấp hơn.
Bảo lãnh không chắc chắn (Best Efforts Underwriting): Đơn vị bảo lãnh nỗ lực hết khả năng để phân phối chứng khoán nhưng không cam kết mua phần còn lại. Rủi ro phân phối phần lớn thuộc về tổ chức phát hành. Phí bảo lãnh theo đó cũng ở mức thấp nhất trong ba hình thức.
Ngoài ra, đối với các đợt phát hành quy mô lớn, nhiều đơn vị bảo lãnh thường hình thành liên danh bảo lãnh (Underwriting Syndicate) gồm một nhà bảo lãnh chính (Lead Underwriter/Bookrunner) và các thành viên liên danh (Co-managers) nhằm chia sẻ rủi ro và mở rộng mạng lưới phân phối.
Quy trình bảo lãnh phát hành điển hình
Một giao dịch bảo lãnh phát hành tiêu chuẩn thường trải qua các bước cơ bản: tiếp cận khách hàng và đánh giá nhu cầu vốn; ký kết thỏa thuận bảo lãnh (Engagement Letter) và thỏa thuận bảo lãnh chính thức; thẩm định pháp lý, tài chính và hoạt động của tổ chức phát hành (Due Diligence); xây dựng Bản cáo bạch (Prospectus) công khai thông tin về đợt phát hành; đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền; chốt giá phát hành và khối lượng phân bổ cho từng nhóm nhà đầu tư; tiến hành phân phối qua mạng lưới quan hệ khách hàng của ngân hàng; thanh toán tiền mua chứng khoán cho tổ chức phát hành theo thời hạn cam kết. Toàn bộ quy trình thường kéo dài từ vài tuần đến vài tháng tùy quy mô và tính chất của đợt phát hành.
Vai trò của bảo lãnh phát hành đối với ngân hàng đầu tư
Đối với ngân hàng đầu tư, bảo lãnh phát hành không chỉ đem lại nguồn thu phí trực tiếp mà còn là công cụ xây dựng và củng cố quan hệ khách hàng doanh nghiệp chiến lược, tạo cơ sở để phát triển chéo các sản phẩm dịch vụ khác như tư vấn M&A, tư vấn tái cấu trúc, quản lý tài sản và cho vay. Phí bảo lãnh thường được tính theo tỷ lệ phần trăm trên tổng giá trị phát hành, dao động từ khoảng 0,5%–1,5% đối với trái phiếu chính phủ, 1,5%–3% đối với trái phiếu doanh nghiệp lớn và có thể lên tới 5%–7% đối với đợt IPO của doanh nghiệp quy mô vừa. Một số ngân hàng đầu tư lớn như Goldman Sachs, Morgan Stanley, JP Morgan hay Vietcombank, VietinBank ở thị trường Việt Nam đều xây dựng mảng bảo lãnh phát hành thành trụ cột doanh thu quan trọng. Bên cạnh đó, hoạt động bảo lãnh còn gắn liền với yêu cầu tuân thủ các quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước, Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về điều kiện cung cấp dịch vụ bảo lãnh, công khai thông tin và quản trị rủi ro.
Lưu ý: Nội dung trên mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn chuyên môn về nghiệp vụ ngân hàng đầu tư hay quy định pháp luật chứng khoán áp dụng cho từng giao dịch cụ thể.