Hợp đồng góp vốn bất động sản là gì?

Hợp đồng góp vốn bất động sản

Hợp đồng góp vốn bất động sản là thỏa thuận bằng văn bản giữa bên góp vốn (người mua, nhà đầu tư cá nhân hoặc tổ chức) và bên nhận góp vốn (thường là chủ đầu tư dự án hoặc chủ sở hữu bất động sản), theo đó bên góp vốn cam kết đóng một hoặc nhiều khoản tiền vào một dự án bất động sản cụ thể để đổi lấy quyền nhận sản phẩm nhà ở, đất nền, căn hộ, biệt thự hoặc các loại tài sản gắn liền với đất khác khi dự án hoàn thành đưa vào sử dụng. Hình thức này khác với hợp đồng mua bán bất động sản thông thường ở chỗ: bên góp vốn chưa trở thành chủ sở hữu ngay tại thời điểm ký hợp đồng mà chỉ có quyền đòi bàn giao sản phẩm trong tương lai; đồng thời phần vốn góp thường được sử dụng chung vào dòng tiền triển khai dự án chứ không bị tách riêng vào một tài sản cụ thể đã hình thành.

Đặc điểm pháp lý chính

Hợp đồng góp vốn bất động sản tại Việt Nam được điều chỉnh bởi các quy định pháp luật dân sự về giao dịch bảo đảm, góp vốn kinh doanh và pháp luật về kinh doanh bất động sản. Một số đặc điểm pháp lý cần lưu ý:

• Hình thức hợp đồng phải bằng văn bản, có công chứng hoặc chứng thực theo quy định pháp luật về giao dịch bất động sản. Trường hợp góp vốn để nhận bất động sản hình thành trong tương lai, hợp đồng cần tuân thủ các điều kiện tiên quyết về dự án như: dự án đã có giấy phép xây dựng, chủ đầu tư đã ký hợp đồng với bên thi công, đã có văn bản nghiệm thu phần móng (đối với căn hộ) theo quy định của Luật Kinh doanh bất động sản.
• Quyền của bên góp vốn: được nhận bất động sản đúng thời hạn cam kết, được yêu cầu hoàn trả vốn kèm lãi theo thỏa thuận nếu chủ đầu tư vi phạm nghĩa vụ, được quyền chuyển nhượng hợp đồng cho bên thứ ba nếu không bị cấm theo điều khoản.
• Nghĩa vụ của chủ đầu tư: sử dụng vốn góp đúng mục đích đã cam kết, hoàn thành dự án đúng tiến độ, bàn giao sản phẩm đúng chất lượng và số lượng, đăng ký quyền sở hữu cho bên góp vốn sau khi bàn giao.
• Rủi ro pháp lý phổ biến: chủ đầu tư huy động vốn khi dự án chưa đủ điều kiện theo quy định; dự án bị đình chỉ, thu hồi; bên góp vốn không được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất do dự án không hoàn thiện pháp lý.

Phân biệt với các hình thức hợp đồng liên quan

Trên thị trường hiện nay tồn tại nhiều loại hợp đồng có tên gọi gần giống nhau nhưng bản chất pháp lý khác nhau, bên góp vốn cần phân biệt rõ:

• Hợp đồng mua bán bất động sản hình thành trong tương lai: bên mua thanh toán theo tiến độ để nhận sản phẩm đã hình thành hoặc sẽ hình thành; pháp lý rõ ràng hơn và được bảo vệ bởi Luật Kinh doanh bất động sản.
• Hợp đồng đặt cọc giữ chỗ: chỉ nhằm mục đích đặt cọc để giữ quyền mua, thường có giá trị nhỏ, không gắn với dòng tiền triển khai dự án.
• Hợp đồng góp vốn đầu tư dự án: bên góp vốn nhận lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp chứ không nhận sản phẩm cụ thể; phù hợp với nhà đầu tư tài chính.
• Hợp đồng ủy thác đầu tư: bên ủy thác nhờ bên nhận ủy thác góp vốn thay và hưởng phí ủy thác, không trực tiếp đứng tên trong dự án.

Rủi ro thường gặp và khuyến nghị cho nhà đầu tư

Khi tham gia góp vốn bất động sản, nhà đầu tư cá nhân cần đặc biệt lưu ý các rủi ro sau đây để bảo vệ quyền lợi tài chính:

• Rủi ro dự án chậm tiến độ hoặc không thể hoàn thành do vướng mắc pháp lý về quy hoạch, giải phóng mặt bằng, thiếu vốn triển khai.
• Rủi ro chủ đầu tư sử dụng vốn góp sai mục đích, thế chấp dự án tại ngân hàng để vay vốn, dẫn đến tranh chấp khi ngân hàng xử lý tài sản bảo đảm.
• Rủi ro bên góp vốn không thể chuyển nhượng hợp đồng hoặc bị ép bán lại với giá thấp do điều khoản ràng buộc trong hợp đồng.
• Rủi ro không được hoàn trả vốn khi chủ đầu tư phá sản, giải thể hoặc dự án bị thu hồi.

Để giảm thiểu rủi ro, nhà đầu tư nên: kiểm tra kỹ tư cách pháp lý của chủ đầu tư, tình trạng pháp lý dự án trên cổng thông tin quốc gia về đất đai; yêu cầu độc lập quản lý vốn góp qua ngân hàng được ủy thác hoặc bảo lãnh; tham vấn luật sư chuyên ngành bất động sản trước khi ký kết; ghi nhận rõ điều khoản phạt vi phạm, điều kiện chuyển nhượng và phương án hoàn trả vốn khi dự án thất bại.

Bài học thực tiễn từ thị trường Việt Nam

Giai đoạn 2018 – 2023, thị trường bất động sản Việt Nam chứng kiến nhiều vụ việc đáng chú ý liên quan đến hợp đồng góp vốn. Tiêu biểu là vụ việc tại một số dự án ở Hà Nội và TP. Hồ Chí Minh khi chủ đầu tư huy động vốn trái phép thông qua hình thức góp vốn khi dự án chưa đủ điều kiện mở bán, dẫn đến hàng nghìn khách hàng mất vốn. Cơ quan quản lý nhà nước đã nhiều lần cảnh báo người dân cần thận trọng với các hình thức huy động vốn có lãi suất chiết khấu cao bất thường hoặc cam kết lợi nhuận không gắn với tiến độ dự án. Đồng thời, các ngân hàng thương mại cũng đã siết chặt việc cấp tín dụng cho chủ đầu tư chưa hoàn thiện pháp lý, đồng thời tăng cường vai trò giám sát dòng vốn tín dụng chảy vào lĩnh vực bất động sản theo chỉ đạo của Ngân hàng Nhà nước.

Nội dung mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý chuyên ngành. Người đọc nên tham vấn luật sư và chuyên gia tài chính trước khi ký kết bất kỳ hợp đồng góp vốn bất động sản nào.