Công ty cổ phần (Joint Stock Company)
Công ty cổ phần (viết tắt CTCP, tiếng Anh: Joint Stock Company, viết tắt JSC) là một loại hình doanh nghiệp được tổ chức theo Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. CTCP phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập (đối với CTCP không phải do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ). Đây là mô hình phổ biến nhất đối với các doanh nghiệp quy mô lớn tại Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực tài chính ngân hàng.
Các đặc điểm cốt lõi của CTCP bao gồm: (1) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi phần vốn góp vào CTCP; (2) Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp cổ phần ưu đãi biểu quyết bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định; (3) CTCP có tư cách pháp nhân độc lập kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; (4) CTCP được phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ cổ đông và được phát hành trái phiếu (trái phiếu doanh nghiệp) để huy động vốn từ thị trường, tuân thủ các quy định pháp luật về chứng khoán.
Cơ cấu tổ chức và quản trị
Mô hình quản trị của CTCP bao gồm ba cấp: Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có thẩm quyền cao nhất, thông qua các nghị quyết về chiến lược, phân phối lợi nhuận, bầu Hội đồng quản trị; Hội đồng quản trị (HĐQT) do ĐHĐCĐ bầu ra, có từ 3 đến 11 thành viên, chịu trách nhiệm quản lý CTCP giữa hai kỳ ĐHĐCĐ; Ban điều hành gồm Tổng Giám đốc (TGĐ) và các Phó TGĐ do HĐQT bổ nhiệm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày.
Cơ quan kiểm soát gồm Ban kiểm soát (BKS) có từ 3 đến 5 thành viên, hoặc CTCP được quyền lựa chọn mô hình Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT thay cho BKS theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. BKS có nhiệm vụ giám sát HĐQT, TGĐ trong việc quản lý và điều hành CTCP; kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp của các hoạt động tài chính.
Phân loại và hình thức pháp lý
CTCP được phân thành hai loại chính: CTCP niêm yết (đã đăng ký giao dịch trên sàn chứng khoán như HOSE, HNX, UPCOM) và CTCP chưa niêm yết. Đối với CTCP niêm yết, ngoài Luật Doanh nghiệp còn phải tuân thủ Luật Chứng khoán và các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Về cơ cấu vốn, CTCP có thể có các loại cổ phần: cổ phần phổ thông (mặc định có quyền biểu quyết theo số cổ phần sở hữu), cổ phần ưu đãi cổ tức (được hưởng cổ tức cao hơn hoặc cố định hằng năm), cổ phần ưu đãi biểu quyết (có nhiều phiếu biểu quyết hơn, chỉ phát hành cho một số đối tượng theo quy định), và cổ phần ưu đãi hoàn lại (được công ty mua lại theo yêu cầu của người sở hữu).
Liên hệ với lĩnh vực ngân hàng
Tất cả các ngân hàng thương mại (NHTM) Việt Nam hiện nay đều hoạt động dưới hình thức CTCP, bao gồm cả 4 ngân hàng thương mại nhà nước (Vietcombank, VietinBank, BIDV, Agribank). Đây là một điểm rất quan trọng trong các đề thi tuyển dụng ngân hàng. Ví dụ: Vietcombank (mã chứng khoán VCB) là CTCP niêm yết trên HOSE, trong đó Nhà nước (đại diện là SCIC) nắm giữ 74,8% vốn điều lệ. Tương tự, BIDV có Nhà nước nắm khoảng 80,99%, VietinBank có Nhà nước nắm khoảng 64,46%.
Khi cán bộ tín dụng thẩm định hồ sơ vay vốn của doanh nghiệp là CTCP, cần đặc biệt kiểm tra các văn bản sau: (1) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (để xác nhận loại hình); (2) Điều lệ công ty (quy định thẩm quyền ký kết, tỷ lệ bảo đảm an toàn); (3) Nghị quyết ĐHĐCĐ hoặc Nghị quyết HĐQT (ủy quyền ký hợp đồng tín dụng); (4) Báo cáo tài chính đã kiểm toán (đánh giá năng lực tài chính); (5) Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông lớn. Đối với CTCP có cổ đông nước ngoài, ngân hàng cần kiểm tra tuân thủ quy định về tỷ lệ vốn nước ngoài theo cam kết WTO.
Một số lưu ý khi làm bài thi
Các câu hỏi trong đề thi tuyển dụng ngân hàng thường tập trung vào: phân biệt CTCP với Công ty TNHH Một thành viên, Công ty TNHH Hai thành viên trở lên, và Doanh nghiệp tư nhân; xác định cơ quan có thẩm quyền cao nhất của CTCP; quyền của cổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm đầu (hạn chế chuyển nhượng cổ phần); điều kiện phát hành cổ phiếu mới và quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu. Thí sinh cần nắm vững Điều 111 đến Điều 208 của Luật Doanh nghiệp 2020 để làm tốt phần này.
Nội dung mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý chuyên nghiệp. Đề nghị kiểm tra với văn bản hiện hành tại thời điểm áp dụng.