Tỷ lệ sở hữu cổ phần tại tổ chức tín dụng
Tỷ lệ sở hữu cổ phần tại tổ chức tín dụng (TCTD) là giới hạn tối đa phần vốn góp mà một cá nhân, một tổ chức hoặc nhóm cổ đông có liên quan được phép nắm giữ tại một TCTD. Quy định này thuộc nhóm các quy tắc về cơ cấu sở hữu nhằm kiểm soát ảnh hưởng của cổ đông đối với TCTD, đảm bảo tính minh bạch trong quản trị và hạn chế tình trạng thao túng, sở hữu chéo trong hệ thống ngân hàng.
Hiện nay, theo quy định pháp luật hiện hành về tổ chức tín dụng, các mốc giới hạn sở hữu được áp dụng như sau: cá nhân không được sở hữu quá 3% vốn điều lệ; tổ chức không được sở hữu quá 10% vốn điều lệ; cổ đông và người có liên quan tổng cộng không được sở hữu quá 15% vốn điều lệ của một TCTD. Các mức giới hạn này được điều chỉnh giảm so với quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 (lần lượt là 5%, 15% và 20%) và áp dụng theo lộ trình do Luật Các tổ chức tín dụng 2024 và các văn bản hướng dẫn liên quan quy định.
Đối tượng áp dụng và các trường hợp ngoại lệ
Các giới hạn sở hữu nêu trên được áp dụng đối với mọi cá nhân và tổ chức tham gia góp vốn, mua cổ phần tại TCTD, không phân biệt công ty đại chúng hay chưa đại chúng, TCTD cổ phần hay TCTD nhà nước. Khi tính tỷ lệ sở hữu của cổ đông, phần vốn góp của người có liên quan (gồm vợ/chồng, cha/mẹ, con, anh/chị/em ruột, các doanh nghiệp mà cổ đông nắm giữ trên 10% vốn điều lệ...) phải được cộng dồn vào phần sở hữu của cổ đông đó.
Tuy nhiên, pháp luật quy định một số trường hợp ngoại lệ không bị ràng buộc bởi các giới hạn trên, bao gồm: Nhà nước khi thực hiện nhiệm vụ tái cơ cấu hệ thống ngân hàng; cổ đông chiến lược nước ngoài đáp ứng đủ điều kiện theo quy định; các tổ chức được Chính phủ chỉ định tham gia xử lý nợ xấu hoặc hỗ trợ TCTD yếu kém. Các trường hợp đặc biệt khác do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) xem xét, quyết định theo từng tình huống cụ thể.
Mục đích của quy định về giới hạn sở hữu
Quy định về tỷ lệ sở hữu cổ phần tại TCTD hướng đến bốn nhóm mục tiêu cốt lõi:
- Ngăn ngừa sở hữu chéo: hạn chế việc một nhóm cổ đông đồng thời kiểm soát nhiều TCTD hoặc TCTD mua cổ phần của nhau, tạo ra vòng xoáy rủi ro khi một TCTD gặp khó khăn tài chính.
- Kiểm soát thao túng: bảo đảm không có cá nhân hoặc tổ chức nào có đủ quyền lực để chi phối hoạt động tín dụng, gây ảnh hưởng tiêu cực đến an toàn hoạt động.
- Bảo vệ người gửi tiền và hệ thống: phân tán rủi ro tập trung, tăng cường tính độc lập trong quản trị TCTD.
- Nâng cao minh bạch và tuân thủ: buộc cổ đông phải công khai thông tin sở hữu, giúp cơ quan quản lý giám sát dòng tiền và cơ cấu sở hữu của hệ thống ngân hàng.
Xử lý khi vi phạm giới hạn sở hữu
Khi cá nhân, tổ chức sở hữu vượt mức quy định (do thay đổi cơ cấu cổ đông, do tăng vốn điều lệ, do cổ đông hiện hữa mua thêm...), các bên liên quan phải thực hiện nghĩa vụ thoái vốn để đưa tỷ lệ sở hữu về đúng giới hạn pháp luật trong thời hạn do NHNN quy định. Trường hợp không thực hiện thoái vốn, cổ phần vượt mức sẽ không được hưởng quyền biểu quyết, không được chia cổ tức và TCTD có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định.
Đáng chú ý, khi TCTD tăng vốn điều lệ khiến giới hạn sở hữu của cổ đông thay đổi theo giá trị tuyệt đối, cổ đông sẽ được ưu tiên mua thêm cổ phần trước khi chào bán ra ngoài (quyền mua ưu đãi) để duy trì tỷ lệ sở hữu tương đối. Tuy nhiên, nếu tận dụng quyền này dẫn đến vượt giới hạn pháp luật, cổ đông vẫn phải thoái vốn phần vượt theo đúng thời hạn.
Lộ trình áp dụng đối với TCTD đang hoạt động
Đối với các TCTD đã được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động trước ngày Luật Các tổ chức tín dụng 2024 có hiệu lực, lộ trình áp dụng mức giới hạn mới được thực hiện theo các mốc do Chính phủ và NHNN quy định, đảm bảo các TCTD có đủ thời gian điều chỉnh cơ cấu cổ đông, xử lý các trường hợp sở hữu vượt mức. Thời điểm chính thức áp dụng toàn bộ các mức giới hạn mới được ấn định chậm nhất đến ngày 01/01/2029 (theo định hướng quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng 2024 và các nghị định, thông tư hướng dẫn liên quan).
Trong giai đoạn chuyển tiếp, cổ đông hiện hữu vẫn tiếp tục được hưởng các quyền hợp pháp tại TCTD, nhưng phải phối hợp với TCTD để xây dựng phương án điều chỉnh phù hợp, tránh ảnh hưởng đến hoạt động cấp tín dụng và huy động vốn.
Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Một công ty A đang sở hữu 8% cổ phần tại Ngân hàng X, đồng thời một công ty con của A (A sở hữu 51% vốn) cũng sở hữu 5% cổ phần tại Ngân hàng X. Tổng tỷ lệ sở hữu của A và người có liên quan tại Ngân hàng X là bao nhiêu? Có vi phạm quy định không?
Vì công ty con do A sở hữu trên 10% vốn điều lệ được xếp vào nhóm "người có liên quan", tổng tỷ lệ sở hữu phải cộng dồn là 8% + 5% = 13% cổ phần biểu quyết tại Ngân hàng X. Tổng tỷ lệ này nằm trong giới hạn 15% quy định đối với cổ đông và người có liên quan, nên chưa vi phạm. Tuy nhiên, nếu A tiếp tục tăng sở hữu tại Ngân hàng X vượt mốc 15% (tính cả phần của công ty con), A phải thoái vốn hoặc giảm sở hữu tại công ty con xuống dưới 10% vốn điều lệ để không còn là người có liên quan.
Hỏi: Trường hợp cổ đông chiến lược nước ngoài có được miễn toàn bộ giới hạn sở hữu 3%, 10%, 15% tại một TCTD Việt Nam hay không?
Không hoàn toàn miễn trừ. Cổ đông chiến lược nước ngoài chỉ được NHNN chấp thuận ở một tỷ lệ sở hữu nhất định (thường từ 15% trở lên) khi đáp ứng đủ các điều kiện về năng lực tài chính, kinh nghiệm quản trị ngân hàng, không gây ảnh hưởng tiêu cực đến an toàn hệ thống. Mức cụ thể do NHNN xem xét từng trường hợp và có thể áp dụng thêm các điều kiện ràng buộc về chuyển lợi nhuận, bầu cử đại diện, công khai thông tin.
Hỏi: Nếu TCTD phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ, cổ đông hiện hữu có bị buộc phải mua thêm để giữ nguyên tỷ lệ sở hữu không?
Không. Cổ đông hiện hữu được ưu tiên quyền mua cổ phần mới theo tỷ lệ sở hữu hiện tại, nhưng không bị buộc phải mua. Nếu không mua, tỷ lệ sở hữu tương đối của cổ đông sẽ giảm xuống, miễn sao không vi phạm các giới hạn pháp luật. Ngược lại, nếu muốn duy trì tỷ lệ nhưng việc mua thêm khiến tổng tỷ lệ vượt mức quy định, cổ đông vẫn có quyền mua nhưng phải thoái phần vượt trong thời hạn theo quyết định của NHNN.
Nội dung mang tính tham khảo về quy định pháp luật ngân hàng, không thay thế tư vấn pháp lý chuyên nghiệp. Người đọc cần đối chiếu với văn bản quy phạm pháp luật hiện hành tại thời điểm áp dụng.